예비실사와 본실사 단계별 차이

M&A를 할 때 실사는 매우 중요하기 때문에 여러번 이루어지게 됩니다.
단계별로 실사의 이유 및 깊이가 다른데 여기서는 예비실사와 본실사를 중심으로 단계별 실사의 차이에 대해 알아보도록 하겠습니다.

1) 예비실사
예비실사는 보통 NDA 체결 후 이루어집니다.
그 전에 회사 이름을 공개받는 경우도 많지만 비밀유지가 중요한 M&A에서는 NDA 체결 전에는 회사이름을 비공개로
하는 경우도 많기 때문에 TM을 받은 상태에서 관심이 생기면 NDA를 체결하고 회사실명과 추가 자료를 받아 예비실사를 하게 됩니다.
하지만 여전히 접근가능한 자료가 있으며 이런 검토를 통해 다음 단계인 우선협상대상자 선정을 신청하게 됩니다.

2) 본실사
우선협상대상자가 되면 이제 본실사를 실시하게 됩니다.
인수에 대한 생각은 어느 정도 갖게 된 단계이고 이 다음에는 인수가격을 설정하는 것이 가장 큰 이슈가 됩니다.
당연히 인수가격 설정을 위한 자료를 받아야하기 때문에 훨씬 내부 자료를 많이 받을 수 있고 내부직원과의 인터뷰도 중요한 요소 중의 하나입니다.
실제 자산의 실물을 파악하고 기타 위험성에 대해서도 조사하게 됩니다.

이렇게 예비실사와 본실사가 실사의 가장 중심이 되는 실사라고 할 수 있지만 두 실사 외에도 실사가 있습니다.
정산실사라는 것인데 이 실사는 SPA체결 후 이루어지는 실사입니다.
이미 계약서를 쓴 상태에서 무슨 실사냐고 생각할 수도 있지만 계약서에 권리의무 등의 이행사항을 적은 경우도 있고 SPA체결 기준시점을 정산완료 시점으로 할 수도 있기 때문에 거래종결까지의 변동에 대해 실사의 필요성이 있습니다.

M&A의 경우 기본적으로 양사간의 합의에 의한 거래이기 때문에 실사에 대해서 반드시 상호협조적이어야 하며
실사시의 분위기로 인해 피인수회사의 직원 이탈도 이루어질 수 있습니다.